コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。

  1. 当社は、すべての株主の実質的な平等性を確保し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の維持構築を図ってまいります。
  2. 当社は、エネルギー・通信・CATVといった生活インフラサービスを個人のお客様に提供する事業を主としており、これらの事業が多くのステークホルダーに支えられていることを認識しております。また、事業政策の立案や実施・運営においては、コンプライアンスの見地とともに、地域社会への貢献を重視した活動を行ってまいります。
  3. 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。
  4. 当社は、持株会社として、取締役会によるグループ各社の業務執行の監督機能の実効性確保に努め、中長期的な企業戦略を策定し、持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
  5. 当社は、株主・投資家との建設的な目的を持った対話を積極的に行うとともに、定量的な財務情報や非財務情報を適時かつ適切に説明・開示することにより、企業としての説明責任を果たし、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努めてまいります。

当社グループは、グループ共通の理念となる「TOKAI-WAY」を策定しております。「企業理念」「ミッション」「ビジョン」「バリュー」の4層から形成され、グループ社員全員が共有し、実践に努めています。

株式等の政策保有に関する方針

当社グループは、事業の拡大・持続的発展のために様々な企業との協力関係構築が不可欠と考えます。当社グループの企業価値向上のための長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しております。

当社は、前項に基づき保有する上場株式等(以下、「政策保有株式」といいます)のうち、主要なものについては、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行います。

当社グループは、政策保有株式にかかる議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査し、当社グループ及び投資先企業の企業価値向上に資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。企業価値を毀損するような議案につきましては、会社提案・株主提案にかかわらず肯定的な判断を行いません。

取締役候補の選任理由

当社第5期株主総会で選任の取締役候補者の選任理由は以下の通りです。

  1. 鴇田勝彦氏、真室孝教氏、溝口英嗣氏、丸山一洋氏は、当社グループ各社における取締役としての豊富な経歴・実績を有しており、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できることから取締役候補者といたしました。
  2. 高橋信吾氏、小栗勝男氏、福田安広氏、鈴木光速氏は、当社グループ各社の代表取締役に就任しており、各事業における専門的な見地からの発言が期待できることから取締役候補者といたしました。
  3. 小林憲一氏、曽根正弘氏は会社経営に関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映して頂く観点から、社外取締役候補者といたしました。

独立社外取締役

(独立社外取締役の有効な活用)
当社は、当社の独立性判断基準を満たす独立社外取締役を2名選任しており、それぞれ会社経営に関する豊富な知識と高い見識により、当社の取締役を監督し、適切な意見・助言をいただいています。

(独立社外取締役の独立性判断基準・資質)
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準と同様の基準を採用しております。

株主等との建設的な対話に関する方針

当社は、株主等との建設的な対話を重視し、対話を通じて当社経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、資本提供者等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

当社における株主等との対話については、広報・IR室が事業開発推進本部担当取締役等と対応方法を検討し、担当しております。

  1. 広報・IR室は、建設的な対話の実現のため、社内各部門と連携して対応を行います。
  2. 株主等に対しては、決算説明会、株主総会後の株主懇談会、TD-net、当社ホームページによる情報開示などの実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。
  3. 広報・IR室は、対話において把握した株主等の意見等について、取締役等へフィードバックするとともに、課題認識を共有しております。
  4. 広報・IR室は、対話に際して未公表の重要な内部情報が外部へ漏えいすることを防止するため、内部情報管理規程に基づき、情報管理を徹底しております。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、高い自己規律に基づく健全な経営を実践し、社会からの揺るぎない信頼を確立するために、グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

2015年11月にコーポレート・ガバナンス基本方針を制定し、その中で、当社のコーポレート・ガバナンス体制について、以下のとおり定めております。

当社の取締役会は、定款で定められた10名以内の取締役により構成され、グループの業務執行管理機能を担う持株会社に求められる実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性確保の観点にも十分配慮しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会構成メンバーのうち、独立性のある社外取締役を原則2名以上としています。独立社外役員は、東京証券取引所が定める独立性基準に従って選任しております。

当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、当社の幅広い業務領域に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保しています。また、主要グループ会社にも取締役会を設置し、経営者の業務執行状況を監視する体制を確立しております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役4名(内、社外監査役3名。2016年7月1日現在)で監査役会を構成、取締役会等主要会議への参加、業務・会計監査等を通じ、取締役の職務執行についての監査を行っております。また、主要グループ会社にも監査役会を設置し、取締役の職務執行状況を監査する体制を構築しています。

当社グループの内部監査体制につきましては、2011年4月のグループ再編・持株会社化以降、業務執行部門から独立した組織である当社グループ監査室(室長を含め、計16名。2016年7月1日現在)が、グループ各社の会計・業務監査を実施しているほか、内部統制の有効性評価のための監査を行っております。内部監査の結果につきましては、グループ各社の社長、本部長、事業部長、監査役及び内部統制部門に報告され、その情報をグループ内で共有しています。また、監査結果次第で再監査を実施する等、不備の指摘に留まらず、業務の改善提案及び改善状況の確認を適切に実施することにより、適正な業務執行が維持される体制を構築しております。また、会計監査人、監査役、グループ監査室、内部統制部門は、相互に情報交換・意見交換を行っており、適正な業務執行の確保に取り組んでいます。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は社外取締役2名、社外監査役3名を選任し、経営監督機能を強化しております。社外取締役は会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的な立場から意思決定に参画するともに、経営に関する適切な助言・指導を行い、社外監査役は公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っております。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 業績連動型報酬制度の導入
ストックオプション制度の導入
  1. 共同株式移転に際して、TOKAI及びTOKAIコミュニケーションズが既に発行していた新株予約権について、各新株予約権の内容及び株式移 転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付いたしました。
  2. 当社の取締役、執行役員、理事並びに一部の当社子会社の取締役、理事(社外取締役を除く。以下「役員」という。)の報酬と当社の業績及び 株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績 の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度(「株式給付信託(BBT = Board Benefit Trust)」)を導 入し、役員に対して株式報酬を支給することといたします。3事業年度について、一定のポイントを付与し、当該役員の退任 後に確定ポイント数に応じた当社株式等を給付いたします。
ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員、その他

役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めること、また主要取引先に対して、当社との友好な取引関係を一層深めるとともに、当社の業績向上に寄与することを目的として、ストックオプションを付与いたしました。

取締役報酬関係

個別の取締役報酬の開示状況 個別報酬の開示はしていない

2015年度の取締役及び監査役の報酬等の額は次のとおりであります。
取締役8名182百万円(うち社外2名13百万円)
監査役6名48百万円(うち社外4名22百万円)

*上記報酬等の額には、役員賞与金26百万円(取締役25百万円、監査役0百万円)を含んでおります。

*上記のほか、無報酬の取締役3名がおります。この3名は子会社の役員を兼務する取締役であり、子会社から役員として受けた報酬の総額は58百万円であります。

*当社は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)とし、監査役の報酬は年額60百万円以内となっております。

*当社は、2012年6月28日開催の第1回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。これに基づき、2015年6月26日に退任した監査役2名に対し2百万円(うち社外1名、0百万円)の役員退職慰労金を支給しております。
また、報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別開示は行っておりません。


報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

当社の取締役報酬は、月額報酬、賞与、株式報酬により構成し、職責や業績貢献度を適正に反映した報酬体系としています。報酬決定の手続きとしては、独立社外取締役の助言等も勘案したうえで、代表取締役が上記方針に従い検討し、取締役会の承認により決定しております。

  1. 2012年6月28日開催の第1回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)とし、監査役の報酬額は年額60百万円以内となっております。
  2. 2016年6月24日開催の第5回定時株主総会での決議により、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬制度(「株式給付信託(BBT = Board Benefit Trust)」)を導入致しました。本制度における報酬等の額は、各3事業年度に関し72百万円を上限としております。

社外役員の主な活動状況(2015年度)

  社外取締役 社外監査役
  小林憲一 曽根正弘 立石健二 雨貝二郎 伊東義雄
1) 取締役会への出席状況 全12回中
12回出席
(100.0%)
全12回中
11回出席
(91.7%)
全12回中
11回出席
(91.7%)
全12回中
9回出席
(75.0%)
全9回中
9回出席
(100.0%)
2) 監査役会への出席状況 全14回中
11回出席
(78.6%)
全14回中
11回出席
(78.6%)
全10回中
10回出席
(100.0%)
3)取締役会・監査役会での発言状況 会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行っております。 会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から意思決定に参画するとともに、経営に関する適切な助言・指導を行っております。 裁判官・弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っております。 会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っております。 会社経営に関する豊富な経験と高い見識を活かし、公正中立的立場から取締役の監視、提言・助言を行っております。

内部統制システム

当社は会社法並びに会社法施行規則に基づき、当社及び子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保する体制について、以下のとおり取締役会において決議しております。

  1. 当社グループの取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
  2. 当社グループの取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
  3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  4. 当社グループの取締役および執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 当社グループの監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
  6. 当社グループの取締役、執行役員および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
  7. 当社グループのその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

その他

買収防衛策の有無

買収防衛策は導入していません。

コーポレート・ガバナンス基本方針及び報告書

TOKAIホールディングス コーポレートガバナンス基本方針 [PDFファイルを開きます193KB]

コーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2016年7月1日)[PDFファイルを開きます321KB]